支付之家网（ZFZJ.CN）日前，持牌支付机构拉卡拉支付有限公司（简称“拉卡拉”）发布了2019年年度报告。就在这份耀眼年报的同时，分拆公司再次被收购的消息和利润分配方案发布，而此时距离解禁大潮仅剩半个月.
拉卡拉POS机4月9日公告，公司拟以自有资金19.9亿收购公司关联方考拉金科持有的广州中盈威荣智能科技有限公司100%股权. ，并拟以自有资金2.7亿元收购公司关联方考拉科技、孙陶然、联合投资汇合、纳顺网络持有的深圳中盈微。公司的关联方。融泰科技100%股权
值得注意的是，2016年第四季度，拉卡拉剥离了广州中盈、深圳中盈等10家金融增值业务公司。
拉卡拉当时给出的理由是“剥离分拆公司的业务，有利于公司进一步聚焦发展第三方支付业务的主营业务，符合全体股东的利益”并且在商业上是合理的。”
不过，在9日晚的公告中，拉卡拉POS机“改口”称，“本次收购有利于上市公司提升核心竞争力，将产生良好的协同效应，实现协同发展、共赢-上市公司与目标公司的双赢局面。”。
10日上午，拉卡拉收到深交所的关注函。
深交所要求拉卡拉解释三个问题：
一、公告内容与招股说明书内容存在逻辑不一致的原因，公司信息披露是否真实准确，是否存在误导性陈述。
二、拉卡拉POS机2019年4月25日上市，说明上市后一年内重新收购被剥离公司的原因，以及此次收购的筹划过程，包括但不限于初步筹划时间、内部决策——进行与相关交易的交易对手方沟通步骤等。
三、结合上述答复，说明本次收购是否存在监管套利，是否损害上市公司利益。
4月14日晚，拉卡拉POS机正式回复深交所。以下为相关回复信息：
（一）2016年10月，拉卡拉将广州中盈、深圳中盈、广州拉卡拉小贷等10家公司的股权剥离给联想控股控股的考拉科技。公司在招股说明书中称剥离价值-补充金融业务的原因披露如下：
经营管理、风险管理、资本运作等，导致公司经营范围扩大，经营效率降低；被剥离公司的业务以转让所持全部股权的方式剥离。拉卡拉支付，有利于发行人进一步聚焦第三方支付业务主营业务的发展，符合全体股东的利益，具有商业合理性。”
2016年下半年公司剥离增值金融业务时，公司正处于第三方支付业务快速发展的关键时期。2014年和2015年，公司商户规模由117万家增至273万家，交易规模由2240亿元增至9039亿元，2015年以来公司扭亏为盈。第三方支付市场也在快速发展，尤其是移动支付的兴起，为智能POS、mPOS、扫码支付等新兴支付方式的推广带来了黄金窗口期。公司需要聚焦第三方支付主营业务，进一步扩大业务规模和市场份额拉卡拉支付，巩固优势地位。所以，
剥离增值金融业务后，公司第三方支付业务继续快速发展。商户规模从2016年底的404万家增加到2019年底的2200万家以上，交易金额和收入大幅增长，盈利水平持续提升。因此，增值金融业务剥离后上市公司的发展问题，充分说明了公司剥离时的计划取得了实效，达到了预期的发展目标。在各自专业团队的带领下，广州拉卡拉小贷和深圳中盈一直保持着良好的发展态势，2017-2019年实现年净利润超过2亿元。
近年来，支付业务发展迅速，公司进入了一个新的发展阶段，经营战略也相应完善。一方面，随着商户规模的快速增长，商户对综合商业服务特别是金融服务的需求不断扩大。尽管公司继续与包括目标公司在内的金融机构合作，但其服务能力仍不能满足商户的需求。另一方面，公司需要继续做大做强主营业务。在第三方支付服务的基础上，以支付服务为入口，积极拓展商户综合服务业务，稳定主营业务。广州中盈、深圳中盈从公司分拆后经过多年的运营，在金融科技领域积累了丰富的运营经验和金融科技研发与服务能力。本次收购将极大提升公司金融科技能力，充分发挥金融科技与支付科技、电子商务科技、信息科技的业务协同效应，全面赋能中小微商户经营。
此外，中小微企业抗风险能力弱，普遍缺乏保障能力，特别是受新型冠状病毒疫情影响，融资难问题突出。作为国内领先的综合性金融科技服务公司，公司希望通过本次交易，在提升金融科技服务和信息科技服务能力的同时，更好地为特殊时期的小微实体商户提供全方位综合服务。
公司此前的业务剥离与此次资产收购相隔近四年。该决定是根据每次交易时的市场环境和公司自身的发展问题作出的。符合公司发展战略，帮助公司不断做大做强，具有商业理性，符合正常的商业逻辑。公司对以往业务剥离及本次资产收购交易的信息披露真实、准确、完整，不存在误导性陈述。
（二）公司于2019年4月25日上市，公司目前正筹划收购公司于2016年剥离的目标公司。根据以上讨论，两笔交易均基于市场每次交易时的环境和公司自身的发展问题，作出的解决问题的决定符合公司的发展战略。
本次收购筹划过程中，首次筹划时间、与交易对手沟通制定交易方案、公司内部决策问题如下：
(三）本次收购不涉及监管套利，不损害上市公司利益。
1.2016年本次交易涉及的标的资产从公司剥离时，定价以净资产计价。本次交易同样是通过净资产定价获得的。与剥离时广州中盈、深圳中盈的对价相比，增加值为161.37万元4.13万元，由两部分组成：
（1）股东继续向标的公司实收资本119.3万元3.92万元；
（2）历年累计净利润（扣除股息后）增加净资产4207万元0.21万元，不增加公司商誉，不损害公司利益，进一步增加公司利润。
2.本次交易将在短时间内大幅提升公司金融科技运营能力，为金融科技的快速发展换取时间和空间，避免重复投资。充分发挥金融科技与支付技术、电子商务技术、信息技术的业务协同作用，更好地为中小微商户提供综合业务服务。目标公司的用户成为上市公司板块的用户，增长会更好。因此，本次收购有利于上市公司提升核心竞争力，将产生良好的协同效应，实现上市公司与目标公司的协调发展、共赢。
3.本次交易有利于减少公司与标的公司之间的关联交易，改善公司治理。由于之前的渊源，目标公司与公司之间的企业文化非常契合，团队沟通效率高，本次交易后整合难度小，整合风险低。
4.本次交易符合当前疫情下国家支持中小微企业渡过难关的大背景。公司拟通过收购广州中盈和深圳中盈，提升金融科技服务和信息技术服务能力，更好地为小微实体商户提供业务和融资支持。支持实体商户应对疫情，帮助中小微商户复工复产。
根据以上分析，公司积极应对国家宏观政策、市场环境以及公司不同发展阶段的变化，及时调整公司战略和发展目标。这是公司的生存和发展之道。中立立于不败之地，最终回报股东、投资者和社会。
因此，本次收购不存在监管套利，不存在对上市公司利益的损害。
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